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如何整合？主要是二大方面，一是什么價格買，買多少股權(quán)；二是成為股東后，如何行使股東權(quán)利，實現(xiàn)整合的目標。

第一方面，債轉(zhuǎn)股的議價問題。這個今天不重點談，制造商委托一家專業(yè)的律所、擅長的律師，首先盡職調(diào)查，代理商同時清產(chǎn)核資、財務審計，再通過第三方審計確認，而后進行商務洽談階段，雙方談妥股價，公司治理的方式和經(jīng)營等問題，最后簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議，進行備案登記，正式成為股東。

今天著重談談如何用法律技術(shù)實現(xiàn)對代理商的整合，通過整合，基本達到規(guī)范代理商的經(jīng)營行為，以及使代理商依法依規(guī)依公司章程進行公司治理的升級改造。規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，目的是將代理商過去一貫的我行我素糾正為在公司經(jīng)營的框架下規(guī)范做事，而公司治理的升級改造則是意義更為深遠，它涉及公司的股董監(jiān)高的框架設計、議事規(guī)則的制定與執(zhí)行，它帶有現(xiàn)代企業(yè)法人治理的基本理念，能創(chuàng)造長久穩(wěn)定的公司內(nèi)部成長經(jīng)營環(huán)境。

股東的權(quán)利

以債轉(zhuǎn)股后，將正式成為代理商的股東，那么作為股東，到底有什么權(quán)利，如何使用這些權(quán)利？

根據(jù)股東權(quán)利的行為目的，而分為自益權(quán)和共益權(quán)，自益權(quán)，是指維護自己權(quán)益而行使的權(quán)利，共益權(quán)這是股東為維護自身利益在內(nèi)的公司利益、全體股東利益而行駛的權(quán)利。

自益權(quán)一般包括：股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)、退股權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、股東名稱變更請求權(quán)；共益權(quán)一般包括：表決權(quán)、代表訴訟提起權(quán)、臨時股東會召集請求權(quán)、臨時股東會自行召集權(quán)和主持權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、股東會決議和董事會決議無效確認訴權(quán)、股東會決議或董事會決議撤銷訴權(quán)、累積投票權(quán)、會計賬簿查閱權(quán)、公司解散請求權(quán)。

知情權(quán)是關(guān)鍵

股東知情權(quán)，是指作為公司投資人對公司經(jīng)營、決策等問題的知情了解質(zhì)詢的權(quán)利，通常有：會計賬簿查閱權(quán)、公司有關(guān)文件查閱復印申請權(quán)等。筆者認為，運用好了知情權(quán)，哪怕你只是一個持股比例很少、表決權(quán)很小的中小股東，都可以有效制約規(guī)范大股東、控股股東的經(jīng)營，維護公司依法依規(guī)依公司章程的運轉(zhuǎn)。

親兄弟明算賬，就是指落實知情權(quán)。通過對知情權(quán)落實方式、途徑、時間、格式、質(zhì)詢、回復、查詢等，將知情權(quán)做到制度化、常態(tài)化。

通過股東身份，落實知情權(quán)，實際上打通了了解掌握代理商的內(nèi)部財務信息、客戶信息、銷售檔案、經(jīng)營信息等核心資料的通道，這種功能的實現(xiàn)具有多大意義不言而喻。

不做甩手掌柜

股東之間的合作，既要講求技術(shù)，更要講求藝術(shù)，除非你老大，你是控股股東，公司都是你說了算。股東之間的關(guān)系維護，決定著公司的存續(xù)與未來。如何維護好股東間的關(guān)系，做到既保持良好的信任和合作，又彼此為各自權(quán)益的不受侵犯，這就是個藝術(shù)！

而藝術(shù)的核心就是適當?shù)淖h事規(guī)則。中國人大多缺乏規(guī)則意識，所以常常表現(xiàn)是前期一團和氣，后來一團怨氣，最后分崩離析。在我們中安德信TM接觸的各類投資人中，出現(xiàn)的問題主要在股東權(quán)利的尊重與落實上，全體股東缺乏必要的認識，要不將股東權(quán)利虛化為簡單的朋友關(guān)系，以人情、友情來保障股東的權(quán)利，要不就是存在互不信任、以大吃小、倚強凌弱的情形，所以公司的大多壽命不長。

如何讓整合后的公司能夠長久穩(wěn)固的經(jīng)營發(fā)展，建立起現(xiàn)代法人的治理結(jié)構(gòu)，以適合的議事規(guī)則作為紐帶，重視中小股東權(quán)利，讓所有股東適度參與管理和決策。目前社會階段無法要求按照《羅伯特議事規(guī)則》進行會議，但應該讓全體股東都認為，定期開會溝通很重要，開會不是一言堂、一鍋粥，而是營造每一位與會者的相互尊重、平等交流、群策群力、主動執(zhí)行會議成果的良好氛圍。這種議事規(guī)則對各類公司的股東關(guān)系、內(nèi)部管理，都具有普遍意義。

總之，對于工程機械制造商、融資租賃公司而言，以債轉(zhuǎn)股的方式對代理商進行資本滲透，絕對是一個重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變，需要各方面的論證與研討，可能對大多數(shù)公司來說，這種戰(zhàn)略只能停留在紙面上的研究。但三一走在前面，事實上非常成功，已經(jīng)穩(wěn)固地維系了一大批優(yōu)質(zhì)的代理商，所以三一能走得更遠。